Företag lån till motion optioner

OPTIONSÖVERSÄTTNING OCH ÅTERKÖPSAVTAL Detta avtal om optioner och återköp (detta 147 avtal 148) görs och ingås från och med den 20 december 1999, av och mellan LinkedIn Corporation, Delaware Corporation (147Company148) en verkställande direktör i bolaget (147 köparen 148). Kapitaliserade termer som inte definieras häri ska ha de innebörden som tillskrivs dem i Company146s Amended and Restated 2003 Stock Incentive Plan, som kan ändras ytterligare eller omräknas från tid till annan (147 Plan 148). A. Enligt planen har bolaget beviljat köparen ett alternativ (147 alternativ 148) för att köpa aktier i bolagets stamaktier (de 147 optionsandelarna 148). Ett sådant Option kan utnyttjas till lösenpris per aktie som anges i tillkännagivandet om aktieoptionsbidrag som ingåtts mellan Bolaget och Köparen och daterat från (147 Tillkännagivande 148) och fastställer villkoren för Options. B. Från och med inlösendagen är ingen av optionsoptionerna tilldelade (147 förvärvade aktier 148) och samtliga optionsandelar är ovestade (147 ovävda aktier 148) i enlighet med fastighetsplanen som anges i meddelandet om bidrag. C. Köparen önskar utnyttja optionen att köpa aktier (147 aktier 148), bestående av ovävda aktier och inga fasta aktier, för ett sammanlagd köpeskilling på (147 köppris 148), som skall betalas till bolaget genom leverans av vissa promissory noter som anges häri. D. Bolaget är villigt att tillåta köparen att utöva Options på de villkor som anges här, enligt ett Executive Loan Program som godkänts av Bolagets styrelse (147de 147 låneprogram 148). Under låneprogrammet har vissa bolagsledare erbjudits rätt att utnyttja alternativ för att köpa aktiebolag i bolaget som beviljas dem enligt planen genom att utföra sedlar som betalas till bolaget i ett sammanlagt belopp som inte överstiger 750 000 huvudbelopp per deltagande verkställande direktör. Av sedlarnas sammanlagda huvudbelopp kommer 55 att bevisas med en fullmaktskreditnotering och 45 kommer att framgå av ett icke-återkallande promemoria. Båda noterna kommer att säkras av aktierna i Common Stock så köpt, kommer att betalas enligt vad som anges i sådana noteringar (inklusive bestämmelser för acceleration av förfallodagen vid händelse av olika händelser, såsom uppsägning av anställning under vissa omständigheter eller Företag som lämnar in ett registreringsbevis enligt värdepapperslagen från 1933). För att säkerställa överensstämmelse med bestämmelser i federala värdepapperslagar som förbjuder företagen att förlänga eller behålla krediter till vissa ledande befattningshavare avser låneprogrammet också att bolaget har rätt att återköpa vissa eller alla aktier som sålts vid uppsägning av noterna i förväg om att lämna in ett sådant registreringsbevis. Det pris som Bolaget kommer att ha rätt att återköpa aktierna till är det marknadsmässiga marknadsvärdet för bolaget146s stamaktier, vilket bestäms av bolagets styrelse vid en tidpunkt före bolagets 146-arkivering av en registreringsansökan. Köparen ska inte ha något uttalande i styrelsens upprättande av återköpspriset och Köparen erkänner specifikt att återköpspriset kan vara lägre eller högre än priset per aktie Köparen betalat att utöva sitt alternativ eller lägre eller högre än priset per aktie i Company146s första offentliga erbjudande, om någon. Varje deltagande medarbetare kommer att få ett förhandsmeddelande om Bolaget146s avsikt att utöva sin rätt att återköpa aktier för att göra arrangemang för att betala utestående belopp på noterna. E. Dessa skäl ingår endast för informativa ändamål och skall inte anses ändra eller ändra någon bestämmelse i detta avtal. Om det råder någon konflikt mellan beskrivningarna i dessa skäl och någon annan bestämmelse i detta avtal, ska sådan annan bestämmelse kontrollera. NU, för det goda och värdefulla övervägandet, vars kvitto och tillräcklighet härmed bekräftas, är parterna härmed överens om följande: 1. VESTING AV AKTIER. För att fastställa upptagna andelar av de Ovestade Aktierna enligt detta Avtal ska alla ovestade Aktier fortsätta att väga i enlighet med de Fasta Scheduler som anges i tillkännagivandet om Bidrag och bli Fasta Aktier vid tiden för sådan uppgörelse. För att fastställa beståndet för uppgörelse av de Ovestade Aktierna inköpt nedan och upptagandet av eventuella kvarvarande Ovestade Aktier avseende vilka Optionsen inte utnyttjas, ska alla Uvestrade Aktier som inköps här nedan väga före eventuella Ovestade Aktier kvar under meddelandet om Bidrag, väst. 2.1 Leveranser från köparen. Köparen levererar härmed till Bolaget: (i) Inköpspriset betalas av två säkrade anteckningar, varav en är en fullmaktskod i form av Exhibit 1 bifogad härtill för huvudbeloppet (147 Recourse Note 148 ) och den andra är ett icke-återkallande åtagande i form av Exhibit 2 som bifogas detta för huvudbeloppet för (147 Not-Not 148 och tillsammans med Full Recourse Note 147 Anmärkningar 148) bifogade ii) en vederbörligen exekverad kopia av detta avtal, iii) tre (3) kopior av en tom lagerstyrka och uppdrag som är separata från lagercertifikat i form av utställning 3 som bifogas (147 lagerstyrkor 148), båda exekverade av Köparen (och köparen146s make / maka eller inhemsk partner, om någon) och (iv) om köparen är gift eller har en inhemsk partner, är ett samtycke till äktenskapsintressen i form av utställning 4 bifogad (147 partnerskapspartnersamtycke 148) korrekt utförd vid Köparen146s make / maka eller inhemsk partner. 2.2 Leveranser från bolaget. Vid mottagandet av alla handlingar som ska utfärdas och levereras av köparen till bolaget enligt avsnitt 2.1 kommer bolaget att utfärda ett vederbörligen genomfört aktiecertifikat som visar Aktierna i köparens namn, registrerat i köparens namn med sådant certifikat att ställas till och innehas av Bolaget enligt 8 § till (i) upphörande eller uppsägning av återköpsoptionen som beskrivs i avsnitt 4, den första avslagsrätt som beskrivs i avsnitt 5 och den samtalsoptionsrätt som beskrivs i avsnitt 6 och (ii) Full betalning av Noterna. 3. KÖPARENS FÖRSÄKRINGAR OCH GARANTIER. Köparen representerar och garanterar för bolaget att: 3.1 Värdepapper för eget konto för investeringar. Köparen köper aktierna för köparen146s eget konto endast för investeringsändamål och inte med sikte på eller till försäljning i samband med en fördelning av aktierna i den mening som avses i amerikanska värdepapperslagen från 1933, med ändringar (147 Värdepapperslagen 148). Köparen har ingen nuvarande avsikt att sälja eller på annat sätt avyttra hela eller någon del av Aktierna och ingen annan än Köparen har något nyttjande av någon av Aktierna. 3.2 Tillgång till information. Köparen har haft tillgång till all information om bolaget och dess nuvarande och framtida verksamhet, tillgångar, skulder och ekonomiska villkor som köparen rimligen anser vara viktig för beslutet att acceptera aktierna och köparen har haft gott om möjligheter att ställa frågor om Företagen146s företrädare om sådana frågor och denna investering. 3.3 Förståelse av risker. Köparen är fullt medveten om: (i) den starka spekulativa karaktären av investeringen i aktierna, (ii) de finansiella riskerna som berörs, (iii) aktiens bristande likviditet och restriktionerna för överlåtelse av aktierna (t. ex. att köparen kan inte kunna sälja eller avyttra aktierna eller använda dem som säkerhet för lån) iv) kvalifikationer och bakgrund för bolagets ledning och v) skattekonsekvenserna (kända eller okända) för att acceptera och inneha andelarna , inklusive eventuella ändringar i skattelagar som kan antas (och som kan vara effektiva retroaktivt). 3.4 Överensstämmelse med värdepapperslagen. Köparen förstår och erkänner att aktierna inte är registrerade hos US Securities and Exchange Commission (147 SEC 148) enligt värdepapperslagen eller som är kvalificerade enligt California Corporate Securities Lag av 1968, i dess ändrade lydelse (147 lag 148) eller registreras enligt någon annan tillämplig amerikanska stat eller utländsk värdepapperslagstiftning eller noteringskrav eller förordningar, men utfärdar istället enligt undantag eller undantag från kravet om registrering och kvalifikation av Värdepapperslagen och lagen, som innebär vissa begränsningar för köparen146s förmåga att överlåta aktierna. 3.5 Restriktioner vid överföring. Köparen förstår att köparen inte får överlåta några aktier om inte sådana aktier är (i) registrerade enligt värdepapperslagen och kvalificerad enligt lagen och eller annan sådan tillämplig amerikanska statens värdepapperslagstiftning, (ii) registrerad enligt sådan annan tillämplig utländsk värdepapperslagstiftning eller notering krav eller föreskrifter eller (iii) enligt företagets rådgivning är undantag från sådan registrering, kvalifikation eller noteringskrav tillgängliga. 4. FÖRETAG 146S OMKÖPNINGSVILLKOR FÖR UVÄRDADE AKTIER. 4.1 Återköpsalternativ. Bolaget eller dess innehavare ska ha möjlighet att återköpa hela eller någon del av de ovestade aktierna på de villkor som anges i detta avsnitt 4 (147 Återköpsoption 148) om köparen är avslutad (enligt definitionen i avsnitt 4.3 här under). 4.2 Utsläpp av ovestade aktier från återköpsoption. Eftersom Ovestade Aktier blir Västa Aktier i enlighet med Vesting Schedules som anges i tillkännagivandet om bidrag och i enlighet med avsnitt 1 ska sådana Aktier släppas från Återköpsoptionen (men certifikaten för sådana Aktier ska fortsättningsvis innehas av Bolaget tills alla villkor i avsnitt 2.2 är uppfyllda). 4.3 Definitioner. I detta avtal avses med följande betydelser: 147 Orsak 148 innebär att köparen är dömd för, eller lämnar in en anklagelse om nolo contendere till, ett brott eller en missförhållande som innebär en handling av moralisk turpitude, oärlighet eller bedrägeri 147 Ändring av kontroll 148 ska innebära (A) stängning av försäljning, överlåtelse eller annan disposition av alla eller väsentligen samtliga bolagets tillgångar, (B) fullgörandet av en fusion, omorganisation, konsolidering eller delningsöverföring som resulterar i de röstedelar som företräder företaget direkt före detta eller de röstberättigade värdepapper som emitterats i förhållande till de utestående röstberättigade värdepapperen i företaget, som är omedelbart tidigare, representerar omedelbart därefter mindre än en majoritet av den sammanlagda rösträtten hos de röstberättigade värdepapperen i Bolaget eller den efterlevande eller förvärvande enhet utestående omedelbart efter en sådan fusion, omorganisation, konsolidering eller aktieöverföring eller (C) closin g av överföringen (antingen genom fusion, konsolidering eller på annat sätt), i en transaktion eller en serie relaterade transaktioner, till en person eller en grupp av anknuten person (annan än en försäkringsgivare av Bolaget146s värdepapper), av Bolagets värdepapper, om Sådan stängning skulle sådan person eller grupp av anknutna personer inneha 50 eller mer av Bolagets utestående rösträtt (eller den överlevande eller förvärvande enheten). 4.4 Uppsägning och uppsägningsdatum. I enlighet med detta avtal innebär 147 Avslutande 148 eller 147 Avslutade 148 att köparen146-tjänsten hos Bolaget eller dess dotterbolag har upphört, inklusive, utan begränsning, köparens146s död, funktionshinder, frivillig uppsägning eller uppsägning av företaget med eller utan orsak (enligt definitionen i avsnitt 4.3 i detta avtal). Datum då uppsägning träder i kraft hänvisas häri till 147 Avslutningsdatum .148 Köparen anses inte ha upphört, medan köparen har en bona fide ledighet, i den utsträckning som krävs enligt gällande lag eller godkänd av administratören enligt planen. 4.5 Utövande av återköpsalternativ. När som helst inom 90 dagar efter Köparens 146s Avslutningsdatum, kan Bolaget eller dess innehavare välja att återköpa hela eller någon del av de Ovestade Aktierna genom att ge Köparen skriftligt meddelande om utnyttjande av Återköpsoptionen (147 Återköpsmeddelande 148) . Återköpsmeddelandet ska ange hur många ovestade aktier som ska återköpas och det datum då återköpet ska genomföras (147 Återköpsdatum 148), vilket datum inte ska vara mer än 30 dagar efter återköpsdagen. De intyg som representerar de Ovestade Aktierna som skall återköpas ska överlämnas till Bolaget eller dess innehavare på det sista datum som anges för återköp i Återköpsmeddelandet. 4.6 Beräkning av återköpspris för outnyttjade aktier. Bolaget eller dess innehavare ska ha möjlighet att återköpa från köparen (eller från köparens personalrepresentant, beroende på vad som är fallet), hela eller någon del av de ovestade aktierna till en sammanlagd återköpspris (147 återköpspris 148) som motsvarar summan av (i) lösenpriset per aktie som är tillämpligt på sådana outnyttjade andelar multiplicerat med antalet Ovestade Aktier som skall återköps plus (ii) ränta på sådant belopp från Effektdatum till återköpsdagen till årskursen, sammansatt årligen. 4.7 Betalning av återköpspris. Återköpspriset skall betalas genom att hela eller en del av utestående skuldsättning från köparen till bolaget ombokas om bolaget återköper de ovestade aktierna. Om bolaget tilldelar återköpsoptionen ska innehavaren betala återköpspriset kontant eller checka. Om Återköparen, på Återköpsdagen, betalar några pengar till Bolaget (oavsett då eller inte) ska Återköparen betala Återköpspriset till Bolaget och Företaget kommer att tillämpa sådant Återköpspris mot utestående skuld från Köparen. I den utsträckning som några belopp förblir obetalda på Anmärkningarna på Återköpsdagen ska någon sådan avskrivning av skulden eller betalning av Återköpspriset av en innehavare till Bolaget tillämpas först mot Noterna, ratably mellan det utestående saldot på Full Recourse Note och Non-Recourse Note. I den utsträckning Återköpspriset överstiger beloppet av all utestående skuldsättning hos köparen till bolaget, ska sådant överskott betalas av bolaget eller dess innehavare med check som betalas till köparen. Återköpspriset ska betalas på Återköpsdagen, hos Bolaget146 eller dess innehavare146s kvitto på aktiecertifikat som representerar de Ovestade Aktierna som skall återköps. 4.8 Rätt till uppsägning oförändrad. Ingenting i detta Avtal ska tolkas för att begränsa eller på annat sätt påverka eller ändra den anställdas karaktär hos köparen146s anställning med Bolaget (eller någon moderbolag eller dotterbolag till bolaget), vilket innebär att bolaget eller köparen kan säga upp köparen146s anställning med bolaget ( eller någon sådan förälder eller dotterbolag) när som helst, med eller utan förvarning, och av någon anledning eller ingen anledning, med eller utan Orsak. 5. FÖRETAG 146S FÖRSTA RÄDDNING. De Aktier som innehas av Köparen eller någon förvärvare av sådana Aktier (antingen härmed hänvisad till som 147 Innehavare 148) ska vara föremål för Första Avslagsrätt enligt villkoren i Planen. 6. FÖRETAG 146S RINGA OTAL RÄTT. 6.1 Ringsignal höger. Om Bolaget vid vilken tidpunkt som helst beslutar att lämna in ett registreringsbevis enligt värdepapperslagen från 1933, med ändringar, med SEC, ska bolaget ha rätt (147 Call Option Right 148) att inköpa tillräckliga förvärvade aktier från köparen för att helt gå i pension all utestående skuldsättning från köparen till bolaget, oavsett om det sker enligt noterna eller på annat sätt. För att utöva uppkallingsrätten ska bolaget skriftligen meddela köparen att den avser att lämna en sådan registreringsansökan (147 kalloptionsutlämningsmeddelande 148), i vilket meddelande skall anges antal fasta andelar som köps av bolaget ( inklusive tillräcklig information om hur bolaget har bestämt sådant nummer i enlighet med avsnitt 6.2), det pris som dessa Vestade aktier kommer att köpas till och ett uttalande om det datum då inköpet kommer att inträffa (147 Säljoptions Slutdatum 148), vilket datum ska vara minst 31 dagar efter det att köpoptionsutlämningsmeddelandet levererats till köparen i enlighet med avsnitt 10.3 6.2 Fastställande av Aktier med förbehåll för samtalsalternativ. Antalet Innehavda Aktier som Bolaget ska ha rätt att köpa från Köparen enligt Opköpsoptionsrätten skall bestämmas genom att dividera (i) det sammanlagda beloppet av all utestående skuldsättning till Bolaget (vilket belopp ska innefatta all huvud - och upplupen ränta genom avslutningsdatumet för samtalsuppkoppling) med (ii) utropspriset för köpoption. Det 147 Call Options Exercise Price 148 ska vara Board146s god tro uppskattning av det verkliga marknadsvärdet för en aktie i Company146s stamaktier från den sista dagen för köpoption (vilken uppskattning ska göras senast 45 dagar före samtalet Slutdatum). Styrelsen får, men det är inte obligatoriskt att i sin bestämning av köpoptionsutnyttjandepriset inkludera en mekanism genom vilken ett sådant köpoptionsutnyttjandepris kommer att justeras (uppåt eller nedåt) vid ett senare tillfälle (t. ex. registreringsansökan som ska lämnas in till SEC eller prissättningen för det offentliga erbjudandet som omfattas av ett sådant registreringsbevis), baserat på en sådan anpassningsmekanism som styrelsen kan bestämma (vilken mekanism ska överensstämma med alla tillämpliga lagar och andra författningar, inklusive avsnitt 409A i det interna Intäktskod). Vid en sådan justering av köpoptionsutnyttjandepriset, (i) vid en uppåtriktad justering ska Bolaget betala beloppet av denna uppåtriktad justering med check till Köparen eller (ii) Vid en nedjustering ska Bolaget ska återköpa och avbryta sådant antal ytterligare Innehavda Aktier som är nödvändigt för att helt och hållet avbryta all utestående skuldsättning hos köparen till bolaget efter avropsdatumet baserat på det inställda utropspriset. 6.3 Effekt av betalning av utestående skuldsättning. När som helst efter leverans av kalloptionsutlämning till en dag före avropsdatumet för köpoption kan köparen betala hela eller någon del av sin eller hennes utestående skuldsättning till bolaget genom kontanter eller check och antalet innehavda andelar som köps av bolaget ska minskas proportionellt så att antalet köpta andelar som köpts vid slutdatumet för samtalsuppkoppling är det lägsta antalet som krävs för att helt pensionera all utestående skuldsättning från köparen till bolaget. 6.4 Stängning. Vid avstämningsdagen för samtalstillägg upphäver Bolaget aktiecertifikat som representerar antalet Innehavda Aktier som köps av Bolaget för att gå i pension om allt utestående skuldsättning från köparen till bolaget och utfärda ett nytt certifikat i köparens namn för Balans av Aktierna som inte köpts. Bolaget kommer att utfärda ett nytt certifikat och inneha det tills utgången eller återkallandet av återköpsoptionen och den första avslagsrätten, som anges i avsnitt 2.2. All utestående skuldsättning från köparen till bolaget kommer att avbrytas, och noterna eller andra bevis på skuldsättning kommer också att avbrytas och levereras tillbaka till köparen av bolaget. 6.5 Uppgift. Bolaget kan tilldela uppringningsrätten rätt till sådan uppdragsgivare som bolaget väljer helt eller delvis. I händelse av ett sådant uppdrag skall inköpspriset för de Tillställda Aktierna köpas direkt till Bolaget och Bolaget skall vid mottagandet av sådan betalning avbryta all utestående skuldsättning från Köparen till Bolaget (eller, i händelse av ett partiellt uppdrag är ett belopp av sådan skuldsättning lika med det köpeskillingsbelopp som betalats av en sådan uppdragsgivare). 6.6 Skatter. Köparen bekräftar att inköpet av Vesta Aktier av Bolaget vid utövandet av köpoptionsrätten kan leda till att köparen redovisar skattepliktig inkomst och att köparen är helt ansvarig för att betala skatt på sådan skattepliktig inkomst. 7. RÄTTIGHETER SOM STOCKHOLDER. Med förbehåll för villkoren i detta avtal kommer köparen att ha alla rättigheter för en aktieägare i Bolaget med avseende på Aktierna från och med det datum som Aktierna utfärdas till Köparen tills köparen avyttrar Aktier eller Bolaget och eller dess innehavare utövar Återköpsoptionen, Första avslagsrätten eller Ringsamtal. Vid en utövande av Återköpsoptionen, Första Avslagsrätten eller Anropsrätten Rätten, kommer Köparen inte ha några ytterligare rättigheter som innehavare av Aktierna som inköps vid sådan övning, förutom rätten att erhålla betalning för de Aktier som sålts i enlighet med med bestämmelserna i detta avtal, och köparen kommer omedelbart att ge upp aktiecertifikatet som bevisar de sålda Aktierna till Bolaget för överföring eller avbokning. 8. SÄKERHETSINTRESS OCH PLEDGE. Som säkerhet för köparen146s trovärdiga resultat av detta avtal och för att säkerställa säkerhetsintresset i de Aktier som Köparen beviljat företaget under Noterna ålägger Köparen Aktierna till Bolaget och är dessutom överens om att Bolaget ska inneha de intyg som representerar Aktierna , tillsammans med de pantsatta beståndsbefogenheterna som köps av köparen och av köparen146s make / maka eller inhemska partner, om någon (med datum och antal aktier lämnat tomma) till företaget. Köparen bemyndigar Bolaget att vidta alla sådana åtgärder och att genomföra alla sådana överföringar och eller utgåvor av sådana Aktier som är i enlighet med villkoren i denna Avtal. 9. SKATTFÖRSÄKRINGAR. 9.1 Representationer. Köparen förstår att köparen kan drabbas av skador som följd av köparens köpsfördelning eller avyttring av aktierna. Köparens representanter (I) att köparen har blivit rådgiven att samråda med en taxeringsrådgivare i samband med köpet eller avyttringen av aktierna och (ii) att köparen inte berör bolaget, företaget eller rådgivare, direktör , ANSÖKAN ELLER OMHANDLINGEN AV SELSKAPET FÖR NÅGON SKATT ELLER RÄTTSLIG RÅDGIVNING I SAMMANSÄTTNING MED DETTA AVTAL OCH TRANSAKTIONER SOM KONTROLLERAS HÄR. SÄRSKILDA, OM SÄRSKILDA AKTIER ÄR VILKEN FÖRSÖKAN AV FÖRETAGET, FÖRSÄKRAR KÖPAREN ATT KÖPAREN HAR HÖRT MED KÖPARÄGARENS BESKATTNINGSVISARE FÖR ATT ANVÄNDAR 83 (B) VAL AV DEN INRE INKOMSTSERVICEEN. 9.2 Avsnitt 83 (b) Val av Ovestade Aktier. Om inte ett val lämnas in av köparen med Internal Revenue Service (och vid behov de behöriga statliga skattemyndigheterna) inom 30 dagar efter inköpet av de Uvestrerade Aktierna, väljer enligt 83 § b koden (och liknande skattebestämmelser, om tillämpligt) som för närvarande beskattas av eventuell skillnad mellan lösenpriset per aktie och det verkliga marknadsvärdet på den gemensamma aktien vid inlösendagen, kan det finnas ett erkännande av skattepliktig inkomst (inklusive, i förekommande fall, alternativ minsta skattepliktiga intäkter) till köparen, mätt med eventuellt överskott av marknadsvärdet på de ovestade aktierna vid den tidpunkt då de upphör att vara ovestade aktier över lösenpriset per aktie. 10. ALLMÄNNA BESTÄMMELSER. 10.1 Uppdrag: Efterträdare och Tilldelningar. Bolaget kan tilldela någon av sina rättigheter och skyldigheter enligt detta avtal, inklusive dess rätt att återköpa Aktier enligt Återköpsrätten, Första Avslagsrätten och Anmälningsrätten, som föreskrivs, att något sådant uppdrag ska kräva styrelsens godkännande. Eventuell överlåtelse av rättigheter och skyldigheter från någon annan part till detta avtal kräver att Company146s skriftligt skriftligt samtycke lämnas. Detta avtal, och parternas rättigheter och skyldigheter härunder, kommer att vara bindande för och förfogande till förmån för deras respektive efterträdare, tilldelningar, arvingar, exekutörer, administratörer och juridiska ombud. 10.2 Regelskyddsförmåga. Detta avtal ska regleras av och tolkas i enlighet med delarna av Delaware, utan hänsyn till principerna om lagkonflikter. Företaget och köparen avger härmed (i) ensamrätten för Delaware Chancery Court för varje åtgärd, rättegång eller förfarande som härrör från eller relaterar till detta avtal, (ii) håller med om att ingen sådan åtgärd, rättegång eller förfarande skall vara med undantag av sådan domstol, och (iii) upphävs oåterkalleligt och samtycker till att inte åberopa (genom rörelse, försvar eller på annat sätt) i någon sådan åtgärd, passa eller gå vidare, något påstående om att det inte personligen är föremål för jurisdiktion för Delaware Chancery Court, att dess egendom är befriad eller immun från bifogande eller verkställighet, att en sådan åtgärd, en rättegång eller ett förfarande föras in i ett obekvämt forum, att platsen för en sådan handling, en rättegång eller ett förfarande är felaktigt eller att denna överenskommelse kan inte verkställas i eller av Delaware Chancery Court. 10.3 Meddelanden. Eventuellt meddelande som ska lämnas till bolaget ska vara skriftligt och riktat till bolagets sekreterare vid dess huvudkontor. Eventuellt meddelande som ska lämnas till köparen ska vara skriftligt och adresserat till köparen vid den adress som anges på underskriftssidan till detta avtal eller till en sådan annan adress som köparen skriftligen kan utse skriftligen från bolaget. Alla meddelanden ska anses vara effektiva i samband med personlig leverans, eller en arbetsdag efter deponeringen med eventuella returkvitterar, uttryckt över natten (förbetald). 10.4 Ytterligare försäkringar. Parterna är överens om att utföra sådana ytterligare handlingar och instrument och att vidta ytterligare åtgärder som kan vara rimligt nödvändiga för att genomföra syftet med och avsiktet i detta avtal. 10.5 Titlar och rubriker. Titlarna, rubrikerna och rubrikerna i detta avtal ingår endast som underlätta hänvisning och kommer att ignoreras vid tolkningen eller tolkningen av detta avtal. Om inte annat specifikt anges, kommer alla referenser häri till 147sektion148 och 147exempel148 att innebära 147sektion148 och 147exempel148 till denna överenskommelse. 10.6 Motparter. Avtalet kan utföras i ett antal motparter, var och en av dem när den så exekverade och levererade kommer att betraktas som ett original, och som tillsammans utgör en och samma överenskommelse. 10.7 Avskiljbarhet. Om någon bestämmelse i detta avtal bestäms av en domstol eller skiljedomare med behörig behörighet att vara ogiltig, olaglig eller otillåtet i något avseende, kommer denna bestämmelse att verkställas så mycket som möjligt med tanke på parternas avsikten. Om sådan klausul eller bestämmelse inte kan verkställas, ska sådan bestämmelse avskaffas från detta avtal och återstoden av detta avtal ska verkställas som om en sådan ogiltig, olaglig eller otillåtbar klausul eller bestämmelse hade (i den utsträckning det inte är verkställbart) aldrig förekommit i denna överenskommelse. Trots vad som anförts ovan, om värdet av detta avtal baserat på den väsentliga nyttan av köpet för någon part är väsentligt försämrad, vilken bestämning som gjorts av den förordnande domstolen eller skiljemannen med behörig behörighet är bindande, då är båda parter överens om att ersätta en sådan bestämmelse (er) genom god tro förhandlingar. 10.8 Ändring och undantag. Detta avtal kan ändras endast genom skriftligt avtal som genomförs av vardera parten. Ingen ändring eller upphävande av eller ändring av någon skyldighet enligt detta avtal kommer att vara verkställbar om inte anges i ett skrivelse som undertecknats av den part mot vilken verkställighet begärs. Eventuella ändringar som görs i enlighet med denna paragraf är bindande för samtliga parter och varje av deras respektive efterträdare och tilldelningar. Förseningar eller underlåtenhet att kräva utförande av någon bestämmelse i detta avtal skall utgöra ett upphävande av denna bestämmelse i fråga om det eller något annat fall. Inget undantag beviljat enligt detta avtal i förhållande till någon bestämmelse i detta ska utgöra ett efterföljande upphävande av sådan bestämmelse eller någon annan bestämmelse i det här sammanhanget, och det ska inte utgöra upphävande av någon annan prestation än den faktiska prestationen som uttryckligen avstod. 10.9 Hela avtalet. Detta avtal, de dokument som avses här, planen, meddelandet om bidrag och bolaget146s ändrade och omformulerade aktieoptionsavtal som ingåtts mellan bolaget och köparen utgör hela avtalet och förståelsen för parterna med avseende på ämnet i detta avtal och ersätta alla tidigare överenskommelser och avtal, antingen muntliga eller skriftliga, mellan eller bland parterna i detta avseende med avseende på det specifika ämnet. Underskriftssida följer med förtroende, bolaget har orsakat att detta avtal utförs av sin vederbörligen bemyndigade representant och köparen har genomfört detta avtal från och med den gällande dagen. FÖR VÄRDEN MOTTAGET, lovar undertecknade att betala till LinkedIn Corporation, ett Delaware-bolag (147 Företaget 148), eller beställa på huvudkontorets huvudbelopp, plus upplupen ränta på den tidigare av (i) den sjunde årsdagen för dagen för denna notering, (ii) stängning av en förändring av kontrollen där intäkterna till aktieägarna i bolaget innefattar kontant eller fritt omsättningsbara värdepapper, förutsatt att sådan förändring av kontroll sker med bolagets samtycke, iii) 30 dagar efter uppsägning av undertecknad146s tjänst med Bolaget om sådan uppsägning är (A) av bolaget för orsak eller (B) frivilligt av undertecknade, om inte styrelsen väljer att efter eget gottfinnande ha underavdelning i Denna avdelning gäller för sådan frivillig uppsägning, (iv) stängning av eventuell privatförsäljning av det ställda beståndet (enligt definitionen nedan), eller (v) 30 dagar efter bolagets leverans av köpoptionsutlämning i enlighet med alternativet Övningsavtal (enligt definitionen nedan) (147 Förfallodagen 148). Denna notering ska bära ränta till den årliga räntesatsen av årligen sammansatt. Betalning av sådant ränta skall skjutas upp till förfallodagen, under förutsättning att undertecknad ska lämna till Bolagets betalning i sin helhet av all sådan ränta på förfallodagen. For purposes of this Note and for clarification purposes, the undersigned146s death or disability shall not be deemed a Termination for Cause or a voluntary Termination by the undersigned. Capitalized terms not defined herein shall have the meanings ascribed to them in that certain Option Exercise and Repurchase Agreement between the Company and the undersigned dated the same date as this Note (the 147 Option Exercise Agreement 148) or in the Company146s Amended and Restated 2003 Stock Incentive Plan (the 147 Plan 148). As security for the full and timely payment of this Note, the undersigned hereunder pledges and grants to the Company a security interest in shares of the Company146s common stock exercised by the undersigned pursuant to the Option Exercise Agreement (the 147 Pledged Stock 148), together with any stock subscription rights, liquidating dividends, stock dividends, new securities of any type whatsoever, or any other property which the undersigned is or may be entitled to receive as a result of the undersigned146s ownership of the Pledged Stock. The undersigned shall, upon execution of this Note, deliver (or authorize the Company to retain) all certificates representing the Pledged Stock to the Company. The Company shall hold the Pledged Stock to perfect the security interest granted hereunder. If the undersigned146s Service is Terminated and any shares of the Pledged Stock are Unvested Shares and remain subject to the Repurchase Option, that portion of the principal amount of this Note (and any interest accrued thereon from the date hereof) equal to the number of Unvested Shares multiplied by the Exercise Price Per Share shall become immediately due and payable. In such event, the Company may elect to repurchase such Unvested Shares from the undersigned by cancelling such portion of the principal amount of this Note (and any interest accrued thereon) and extinguishing the undersigned146s payment obligations for such portion hereunder. The undersigned may prepay any amount due hereunder at any time, without premium or penalty. The undersigned hereby waives to the full extent permitted by law all rights to plead any statute of limitations as a defense to any action hereunder. The undersigned acknowledges that this Note is a full recourse note and that the undersigned is liable for full payment of this Note without regard to the value at any time or from time to time of the Pledged Stock. In the event of any default in the payment of this Note, the Company shall have and may exercise any and all remedies of a secured party under the California Commercial Code, and any other remedies available at law or in equity, with respect to the Pledged Stock. The undersigned acknowledges that state or federal securities laws may restrict the public sale of securities, and may require private sales at prices or on terms less favorable to the seller than public sales. The failure of the Company to exercise any of the rights created hereby, or to promptly enforce any of the provisions of this Note, shall not constitute a waiver of the right to exercise such rights or to enforce any such provisions. As used herein, the undersigned includes the successors, assigns and distributees of the undersigned. As used herein, the Company includes the successors, assigns and distributees of the Company, as well as a holder in due course of this Note. In the event the Company incurs any costs or fees in order to enforce payment of this Note or any portion thereof, the undersigned agrees to pay to the Company, in addition to such amounts as are owed pursuant to this Note, such costs and fees, including, without limitation, a reasonable sum for attorneys146 fees. This Note is made under and shall be construed in accordance with the laws of the State of Delaware, without regard to the conflict of law provisions thereof. FOR VALUE RECEIVED, the undersigned promises to pay to LinkedIn Corporation, a Delaware corporation (the 147 Company 148), or order, at its principal office, the principal amount of , plus accrued interest thereon, upon the earlier of (i) the seventh anniversary of the date of this Note, (ii) the closing of a Change of Control in which the proceeds to the stockholders of the Company include cash or freely marketable securities, assuming such Change of Control is done with the Company146s consent, (iii) 30 days following the Termination of the undersigned146s Service with the Company if such Termination is (A) by the Company for Cause or (B) voluntarily by the undersigned, unless the Board elects, in its sole discretion, to have subsection (i) of this section apply to such voluntary Termination, (iv) the closing of any private sale of the Pledged Stock (as defined below), or (v) 30 days following the Company146s delivery of the Call Option Exercise Notice in accordance with the Option Exercise Agreement (as defined below) (the 147 Due Date 148). This Note shall bear interest at the rate per annum of , compounded annually. Payment of such interest shall be deferred until the Due Date, provided that the undersigned shall submit to the Company payment in full of all such interest on the Due Date. For purposes of this Note and for clarification purposes, the undersigned146s death or disability shall not be deemed a Termination for Cause or a voluntary Termination by the undersigned. Capitalized terms not defined herein shall have the meanings ascribed to them in that certain Option Exercise and Repurchase Agreement between the Company and the undersigned dated the same date as this Note (the 147 Option Exercise Agreement 148) or in the Company146s Amended and Restated 2003 Stock Incentive Plan (the 147 Plan 148). As security for the full and timely payment of this Note, the undersigned hereunder pledges and grants to the Company a security interest in shares of the Company146s common stock exercised by the undersigned pursuant to the Option Exercise Agreement (the 147 Pledged Stock 148), together with any stock subscription rights, liquidating dividends, stock dividends, new securities of any type whatsoever, or any other property which the undersigned is or may be entitled to receive as a result of the undersigned146s ownership of the Pledged Stock. The undersigned shall, upon execution of this Note, deliver (or authorize the Company to retain) all certificates representing the Pledged Stock to the Company. The Company shall hold the Pledged Stock to perfect the security interest granted hereunder. If the undersigned146s Service is Terminated and any shares of the Pledged Stock are Unvested Shares and remain subject to the Repurchase Option, that portion of the principal amount of this Note (and any interest accrued thereon from the date hereof) equal to the number of Unvested Shares multiplied by the Exercise Price Per Share shall become immediately due and payable. In such event, the Company may elect to repurchase such Unvested Shares from the undersigned by cancelling such portion of the principal amount of this Note (and any interest accrued thereon) and extinguishing the undersigned146s payment obligations for such portion hereunder. The undersigned may prepay any amount due hereunder at any time, without premium or penalty. The undersigned hereby waives to the full extent permitted by law all rights to plead any statute of limitations as a defense to any action hereunder. This Note is non-recourse to any assets of the undersigned other than the Pledged Stock, and the Company shall not have recourse to any other assets of the undersigned. In the event of any default in the payment of this Note, the Company shall have and may exercise any and all remedies of a secured party under the California Commercial Code, and any other remedies available at law or in equity, with respect to the Pledged Stock. The undersigned acknowledges that state or federal securities laws may restrict the public sale of securities, and may require private sales at prices or on terms less favorable to the seller than public sales. The failure of the Company to exercise any of the rights created hereby, or to promptly enforce any of the provisions of this Note, shall not constitute a waiver of the right to exercise such rights or to enforce any such provisions. As used herein, the undersigned includes the successors, assigns and distributees of the undersigned. As used herein, the Company includes the successors, assigns and distributees of the Company, as well as a holder in due course of this Note. In the event the Company incurs any costs or fees in order to enforce payment of this Note or any portion thereof, the undersigned agrees to pay to the Company, in addition to such amounts as are owed pursuant to this Note, such costs and fees, including, without limitation, a reasonable sum for attorneys146 fees. This Note is made under and shall be construed in accordance with the laws of the State of Delaware, without regard to the conflict of law provisions thereof. (Please Print Spouse146s Name) Instructions to the Purchaser: Please do not fill in any blanks other than the signature line. The purpose of this Stock Power and Assignment is to enable the Company andor its assignee(s) to acquire the shares upon exercise of the Repurchase Option, the First Refusal Right or the Call Option Right or pursuant to the Company146s security interest in such shares set forth in the Agreement without requiring additional signatures on the part of the Purchaser or the Purchaser146s Spouse, if any. SPOUSEDOMESTIC PARTNER CONSENT SPOUSEDOMESTIC PARTNER CONSENT The undersigned spouse or domestic partner of (the 147 Purchaser 148) has read, understands and hereby approves all the terms and conditions of that certain Option Exercise and Repurchase Agreement dated as of . 20 (the 147 Agreement 148), by and between LinkedIn Corporation, a Delaware corporation (the 147 Company 148), and the Purchaser, pursuant to which the Purchaser exercised shares of the Company146s common stock subject to certain options granted to the Purchaser (the 147 Shares 148). In consideration of the Company issuing to my spouse or domestic partner the Shares under the Agreement, I hereby agree to be irrevocably bound by all the terms and conditions of the Agreement (including but not limited to the Company146s Repurchase Option, First Refusal Right, Call Option Right and security interest, contained therein) and further agree that any community property interest I may have in the Shares will be similarly bound by the Agreement. I hereby appoint the Purchaser as my attorney-in-fact, to act in my name, place and stead with respect to any amendment of, or exercise of any rights under, the Agreement. Pre-IPO: Early-Exercise Options Why do some companies grant stock options that are immediately exercisable before they vest and are subject to a repurchase right by the company Some companies grant stock options that are immediately exercisable, but you receive shares that still need to vest before you own them outright. Until then, the stock is still subject to a repurchase right if your employment ends before vesting. Check your grant agreement for whether your options are immediately exercisable at grant before vesting, and check the repurchase details. At some companies this is called a restricted stock purchase plan or early-exercise stock options . Early-exercise options with a repurchase right let employees who wish to make an early investment decision about the company start their capital gains holding period sooner. If you hold the stock, not just the options, for at least 12 months, you will pay lower taxes on the later sale. In a private company, the downside is that the shares have no liquidity (i. e. are not tradable even when vested). You may be holding the shares for an indefinite period until any IPO or acquisition or until the shares become worthless. When the spread is zero or negligible, early exercise also minimizes the chance of any alternative minimum tax on ISOs, and ordinary income for NQSOs on the spread at exercise. The plan needs to allow you to exercise your options immediately into stock, which the company can buy back at your exercise price (or another price your plan specifies) if you leave within the original vesting period. See, for example, Ubers Notice of Stock Option Grant (filed as an exhibit in a lawsuit), which makes all options exercisable six months after grant. What Happens At Early Exercise At exercise, you have essentially purchased restricted stock. (This should not be confused with an acquisition of restricted securities which, under the securities laws, cannot be immediately resold. For more on the difference, see a related FAQ .) You should make a Section 83(b) election and file it within 30 days of exercise with the Internal Revenue Service and with your next tax return. Alert: In this situation, you make a Section 83(b) election even when you have paid the fair market value for the restricted stock and there is no discount or spread. You report that you have zero income for the value of the property received. Otherwise, you will owe ordinary income later on the stocks appreciation in value between purchase and vesting (see the case Alves v. IRS Commissioner . decided in 1984). Tax Treatment For Early Exercise The election essentially says that you agree to recognize as ordinary income for NQSOs, and as an AMT item for ISOs, any spread between the stocks fair market value and your exercise price. In this way, the future appreciation on the NQSO stock can be taxed at favorable long-term capital gains rates at the sale of the underlying stock. Without the timely Section 83(b) filing at exercise, you recognize the income on the spread at vesting for both ISOs and NQSOs. As explained in another FAQ. the ISO taxation is more complex for early-exercise options with an 83(b) election. For this special type of ISO, the one-year ISO holding period begins at exercise. But in a sale before the ISO holding periods are met (i. e. disqualifying disposition in a sale within two years from grant), the ordinary income is the lower of either the spread at vesting (remainder is capital gain) or the actual sale gain. Status Of Your Shares After Exercise The period for the companys repurchase right is similar to the cliff or graduated vesting schedules for traditional stock options. In exchange for the potentially lower tax on sale of the stock, you do commit money to your companys stock earlier. Although the unvested shares you receive upon purchaseexercise may be held in an escrow account until they vest, they are outstanding shares that confer voting rights and eligibility for dividends. Occasionally, when permitted by law, companies offer loans to employees to encourage this early exercise. Alert: You do not need to make this filing for standard stock options that you can exercise only after vesting. The stock you receive at the exercise of vested stock options is not subject to a substantial risk of forfeiture that triggers the ability and need to make a Section 83(b) election. For more than four decades, Fenwick amp West LLP has helped some of the worlds most recognized companies become, and remain, market leaders. From emerging enterprises to large public corporations, our clients are leaders in the technology, life sciences and cleantech sectors and are fundamentally changing the world through rapid innovation. MORE Fenwick amp West was founded in 1972 in the heart of Silicon Valleybefore Silicon Valley existedby four visionary lawyers who left a top-tier New York law firm to pursue their shared belief that technology would revolutionize the business world and to pioneer the legal work for those technological innovations. In order to be most effective, they decided they needed to move to a location close to primary research and technology development. These four attorneys opened their first office in downtown Palo Alto, and Fenwick became one of the first technology law firms in the world. MORE From our founding in 1972, Fenwick has been committed to promoting diversity and inclusion both within our firm and throughout the legal profession. For almost four decades, the firm has actively promoted an open and inclusive work environment and committed significant resources towards improving our diversity efforts at every level. MORE At Fenwick, we are proud of our commitment to the community and to our culture of making a difference in the lives of individuals and organizations in the communities where we live and work. We recognize that providing legal services is not only an essential part of our professional responsibility, but also an excellent opportunity for our attorneys to gain valuable practical experience, learn new areas of the law and contribute to the community. MORE Year after year, Fenwick amp West is honored for excellence in the legal profession. Many of our attorneys are recognized as leaders in their respective fields, and our Corporate, Tax, Litigation and Intellectual Property Practice Groups consistently receive top national and international rankings, including: Named Technology Group of the Year by Law360 Ranked 1 in the Americas for number of technology deals in 2015 by Mergermarket Nearly 20 percent of Fenwick partners are ranked by Chambers Consistently ranked among the top 10 law firms in the U. S. for diversity Recognized as having top mentoring and pro bono programs by Euromoney We take sustainability very seriously at Fenwick. Like many of our clients, we are adopting policies that reduce consumption and waste, and improve efficiency. By using technologies developed by a number of our cleantech clients, we are at the forefront of implementing sustainable policies and practices that minimize environmental impact. In fact, Fenwick has earned recognition in several areas as one of the top US law firms for implementing sustainable business practices. MORE At Fenwick, we have a passion for excellence and innovation that mirrors our client base. Our firm is making revolutionary changes to the practice of law through substantial investments in proprietary technology tools and processesallowing us to deliver best-in-class legal services more effectively. MORE Playing with Fire: Loans to Exercise Options There is a current debate as to whether we are in a period of high valuations, irrational exuberance or a down-right bubble. I dont know, but I have seen one artifact from the actual bubble rear its ugly head in recent times: the use of loans to exercise stock options. In short, it is an extraordinarily dangerous thing to do with potentially very damaging consequences. The Basics Currently, the federal long term capital gains rate is capped at 20 percent and the income tax rate for top earners is 39 percent. In general, individuals who sell shares that have been held for at least one year are taxed at the lower cap gains rate, while those who sell shares that have been held for less than a year are taxed at the higher income tax rate. This means if your clients receive a stock option and dont exercise it in advance, they will be taxed at a rate that is 20 percent higher. Accordingly, for startup employees there can be a big tax benefit to purchasing shares so that the lower rate will apply upon a successful exit. Unfortunately, with todays high valuations, many employees are unable to afford to exercise their stock options. This is particularly true for higher level employees joining promising startups that already have traction. These folks tend to have large option grantsand such companies have expensive sharesso exercising options is often cost prohibitive for all but the wealthiest employees. One potential workaround is a loan. A company can loan its employees money to exercise their options. In these situations the money doesnt even change hands. The employee signs a note promising to pay the company the required exercise amount sometime in the future and the employee uses that note to pay the exercise price of the option. The transaction is neutral to the company and the employees tax position is improved. What could possibly be wrong with this For one thing, from the Internal Revenue Services perspective, the long term capital gains holding period only begins when the shares are purchased. If the purported purchase is made by use of a loan, that purchase will only be considered valid if the borrower has a personal liability to pay all or a substantial part of such indebtedness. So if the loan is a nonrecourse loan ( i. e. . the company can only go after the shares as collateral if the loan is not repaid), the IRS does not regard this as a sale. Accordingly, the note holder (the company) must have recourse to the assets of the buyer (the employee) to start the capital gains clock ticking ( i. e. . the borrower will be personally liable for at least a substantial portion of the loan). The Reality Employees entering into such transactions have often gotten comfortable that the loan isnt real in their minds, the company is certain to be successful so the loan will easily be repaid from the massive proceeds of a stock sale in the inevitable IPO, or (worst case) profitable acquisition. If anything were to go wrong, the management team would work something out with the impacted employees. The problem is what happens when the ship goes down. While everyone thinks that their startup will be a success, the fact is that many, many startups fail. While some do so in tidy ways that involve the orderly repayment of creditors or an acqui-hire, many simply fold up shop without repaying their creditors. Even with well-intentioned management, startups often find themselves shutting their doors in a situation with assets worth far less than their liabilities. When that happens, the creditors effectively own the company (whether through a formal bankruptcy or another process) and appoint a person acting on their behalf to comb through all the companys assets to see how they can recover the money they are owed. The loans that employees used to exercise their options are among those assets. Unsurprisingly, the creditors want these notes to be repaid. Im writing this because Ive seen this go wrongbadly wrong. When the technology bubble burst in 2001, many people who had used loans to exercise options ended up being very surprised when those loans came due. First off, the shares that they owned were worthless. Secondly, the board and officers had often resigned en masse, leaving the affairs of the company to be run by a committee of creditors (or a person appointed by such a committee). These creditor committees were relentless in their desire and ability to extract assets from noteholders. They foreclosed on peoples houses and cars, put liens on bank accounts, and sought garnishment of future wages. The former board members and officers had no authority to stop this process. During this period, I received numerous distressed calls from former employees of once high-flying companies. They were generally shocked to find out that they had to repay the money that they had borrowed. If your clients have the assets to pay the loan off, but would prefer to put the cash to work elsewhere, it might be a reasonable risk to use a loan to exercise stock options. The bottom line, however, is that your clients should only borrow this money if they can afford to pay it back. That seems like common sense, but in good times such as these, our collective common sense seems to fail us. This problem is compounded by the survivor-biased reporting of employees of successful companies who wish (with the benefit of 2020 hindsight) that they had exercised their options early. Its great to exercise options as a tax planning device, but dont let the tax tail wag the economic dog. Originally published in the Daily Journal on June 24, 2014.